当地法律咨询
申请上市的外国企业须分别指定韩国律师事务所与外国律师事务所担任法律顾问。如外国企业是控股公司,则须在子公司与控股公司所在地分别指定律师事务所担任法律顾问。在这种情况下,外国企业须先指定韩国律师事务所处理与上市相关的法律问题,然后由韩国律师事务所协助,指定其他律师事务所。
外国企业所在国家(如为控股公司,则以其设立国家为准)的律师事务所须对申请上市外国企业的法律问题展开尽职调查(Due Diligence)。尽职调查(Due Diligence)的目的在于为上市做必要准备,并提供有关投资者保障、风险分析,相应国家的法律问题研究以及法律建议。律师事务所将对股东现状、主要资产、章程及相关规制、企业控制结构以及利害关系人间交易进行尽职调查(Due Diligence)。
会计事务所则负责对财务、会计领域的审查。外国律师事务所完成尽职调查(Due Diligence)后,韩国律师事务所将展开审查,并实施现场调查。
企业章程变更
KRX规定申请上市的外国企业在其所在国法律允许的范围内,有义务将保护韩国投资者权益的条款加入其章程中。该强制条件内容包括:股东大会的召集与选址,独立董事与外部审计机构的指定,原股东的新股优先认购权,对账本以及各种记录的查阅权,中小股东的权益,合并,资本减损以及营业转让等条款。与此同时,申请上市的外国企业须完善有关董事会运营、内部控制、利害关系人交易、信息披露、监事委员会以及非常务董事候选人推荐委员会等内容的内部规章。
公司控制结构
除在KRX指定外国交易所上市超过3年的外国企业外,申请上市的其他外国企业须建立董事会,并指定独立董事。所建立的董事会须不受第一大股东影响,能够独立做出决策。独立董事人数须达到董事会总人数的四分之一以上(如果外国企业的资产总额超过2兆韩元,则独立董事人数须超过董事会总人数的一半。)。除董事会外,申请上市的外国企业还须组建常务监事。如外国企业以监事委员会代替常务监事,则监事委员会组成人员身份均须为独立董事。 如申请上市的外国企业与其第一大股东或附属公司存在交易关系,则为了保障交易的公平、公正,外国企业须设立内部交易委员会。内部交易委员会中的独立董事须占总人数一半以上。